PSLRA 변경에 대한 새로운 SPAC 규칙 및 힌트 요구

몇 달 동안 SEC 의장 Gary Gensler는 SPAC의 급증에 대해 우려를 표명했으며 앞으로 강화될 집행에 대한 티저를 공개했습니다. 이제 메인 이벤트 시간이 거의 다가왔습니다. Gensler 의장에 따르면 앞으로 몇 달 안에 SPAC에 대해 제안된 규칙을 고안할 때 위원회의 기본 원칙은 아리스토텔레스의 말을 빌리자면 "같은 사례를 같은 것으로 처리"하는 것이어야 합니다. 즉, 위원회는 SPAC의 구조와 규제 의무를 표준 IPO의 구조와 보다 긴밀하게 조정하기 위해 노력해야 합니다. 

Gensler 회장은 초기 투자자와 후기 투자자 간의 정보 비대칭, 마케팅 자료에 오해의 소지가 있거나 사기성 정보 사용, SPAC 후원자와 투자 대중 간의 이해 상충을 완화하기 위한 책임 제도 업데이트라는 세 가지 관심 영역을 확인했습니다. 위원회가 이러한 목표를 달성할 방법에 대해 Gensler 위원장은 SEC 직원에게 2022년 봄까지 새로운 규칙 제안을 개발할 것을 촉구하고 SPAC "게이트키퍼"에 대한 민간 소송을 위한 추가 방법에 대한 지지를 표명했습니다. 이러한 변경 사항 중 후자는 SPAC 후원자를 미래 예측 진술에 대한 민사 책임으로부터 보호해 온 증권민사소송개혁법(“PSLRA”)의 면책조항을 축소하는 것을 의미할 수 있습니다.

Gensler 의장의 발언은 위원회가 앞으로 SPAC 거래를 어떻게 형성할 것인지에 대한 가장 명확한 비전을 제공하며 Gensler가 그러한 노력에 SEC와 개인 원고 모두를 참여시키기를 원한다는 것을 암시합니다. 아리스토텔레스는 수세기 전에 "법은 열정이 없는 이성"이라고 주장했을지 모르지만 SEC는 임박한 SPAC 단속에 대해 더욱 열정적이고 구체적으로 성장하고 있는 것 같습니다.

일찍 일어나는 새(또는 투자자)가 벌레를 잡습니다.

이전 기사에서 설명했듯이, 'SPAC-Tacular' 성장은 앞으로 더 많은 시행을 의미합니다, SPAC는 다른 회사를 인수하기 위해 자본을 조달하는 것이 목적인 상업적 운영 없이 형성된 회사입니다. SPAC는 견고한 은행 계좌를 가진 이름에 지나지 않기 때문에 SPAC는 기존 IPO보다 규제 마찰이 덜한 IPO를 수행할 수 있습니다. SPAC는 간소화된 IPO를 통해 상장되면 수명주기의 다음 단계인 소위 "대상 회사"인 민간 회사를 식별하고 인수하기 시작합니다. SPAC 주주의 승인을 받으면 SPAC는 IPO 중에 모금된 자금을 사용하여 대상 회사를 구매하고 회사는 합병되며 다음과 같습니다.짜잔!—새로 생성된 운영 사업이 공개 거래소에 상장됩니다. 또한 합병 발표 후 SPAC는 공개 주주들에게 원래 가격으로 주식을 상환할 수 있는 옵션을 제공해야 합니다. 이 상환 기간 이후 운영 자본의 잠재적인 적자를 상쇄하기 위해 SPAC는 종종 공공 지분에 대한 민간 투자(또는 "PIPE")를 사용하여 최종 운영 회사의 대차대조표를 보완합니다. 여기서 SPAC는 다음을 통해 추가 자본을 조달합니다. 공개 주식 중 일부를 기관이나 부유한 개인에게 매각합니다. 2021년 370월 SEC에 도착한 이후 Gensler 의장은 위원회가 2021년에 XNUMX억 달러 규모의 SPAC 거래를 성사시킨 SPAC 붐 속에서 개인 투자자 보호에 대해 우려하고 있다는 신호를 보냈습니다. 

SEC 규제 안건의 핵심 목표는 SPAC 프로세스 후반에 주식을 구매하는 개인 투자자에게 정보의 마개를 여는 것입니다. 예를 들어, 2020년 XNUMX월 위원회는 SPAC 스폰서의 이익과 SPAC가 인수할 회사를 어떻게 평가했는지에 대한 더 많은 통찰력을 소매 투자자에게 제공하는 데 중점을 둔 SPAC 공개에 대한 모범 사례로 간주되는 비공식 지침을 발표했습니다. 지침은 SPAC의 IPO부터 대상 회사와의 합병까지 SPAC 수명주기의 각 단계에서 SPAC의 후원자, 이사 및 임원이 재정적 인센티브(특히 보상과 이익 간의 상충)를 공개해야 한다고 지시합니다. SPAC의 주주들), 대상회사 선정의 사업적 근거를 설명합니다. 

Gensler 회장의 2021년 XNUMX월 발언은 SEC가 해결하려고 하는 정보 비대칭성의 종류에 초점을 맞추고 SPAC 자금 조달의 특정 기능인 PIPE 거래를 문제로 식별합니다. 이론적으로 PIPE는 SPAC가 새로운 운영 회사에 자금을 조달하는 데 사용할 수 있는 현금을 공급하기 위한 것입니다. 그러나 Gensler 회장이 보기에 PIPE 거래의 전형적인 결과는 특권층 투자자입니다. PIPE 투자자는 대규모의 부유한 기관인 경우가 많으며 PIPE는 대상 회사와의 화려한 합병 직전에 할인된 가격으로 SPAC의 주식을 구매할 수 있는 기회를 제공합니다. 이러한 우선적 접근을 통해 PIPE 투자자는 대상 회사에 대한 정보에 조기에 접근할 수 있으며, 합병에 대한 과대 광고가 정점에 도달할 때 이를 사용하여 주식을 판매할 수 있습니다. PIPE 투자자는 이러한 정보 이점을 활용하여 주식을 매각하여 이익을 얻을 수 있으며, 일반 투자자는 희석된 포지션을 갖게 됩니다.

Gensler 회장은 SEC 직원에게 SPAC의 모든 단계에서 존재할 수 있는 수수료, 예측, 희석 및 갈등과 투자자가 투자 여부를 결정할 때 이러한 공개를 받을 수 있는 방법에 대한 더 나은 공개를 위한 권장 사항을 요청했습니다. ” 위원회 자세의 정확한 윤곽은 직원의 제안까지 기다려야 하지만 위원회는 소규모 투자자가 주식 구매를 결정하기 전에 추가 공개를 통해 기관 PIPE 투자자가 보유한 것과 동일한 지식을 공공 소매 투자자에게 부여하려고 시도할 가능성이 높습니다. 

장밋빛 안경을 벗어보세요 (SPAC 마케팅 중)

Gensler 회장은 또한 제안된 대상 회사를 발표할 때 SPAC가 정교한 마케팅 관행을 통해 자사 주식 시장을 선점하는 경우가 많다고 언급했습니다. Gensler는 종종 SPAC가 화려한 슬라이드 데크, 과격한 보도 자료 또는 사랑하는 유명인이나 금융가의 후원을 통해 Target을 발표한다고 설명했습니다. 이러한 초기 공개 성명은 눈길을 끄는 헤드라인을 장식하지만 SEC가 정보에 입각한 투자에 중요하다고 간주하는 엄격한 공개에는 미치지 못합니다. 실제로 SPAC가 세간의 이목을 끄는 보증이나 반짝이는 언론 자료를 사용하는 것은 미국 증권법의 핵심 원칙에 위배된다고 Gensler는 설명했습니다. 즉, 회사 내부자(여기서는 SPAC의 후원자)가 불완전한 마케팅 자료를 사용하여 홍보해서는 안 된다는 것입니다. 필요한 공개가 투자자에게 도달하기 전에 주식에 대한 수요가 증가합니다.

SPAC가 불완전한 마케팅 자료를 사용하는 것으로 추정되는 것은 위원회와 특정 SPAC의 상호 작용 및 투자 대중에게 공개되는 일반적인 지침 모두에서 SEC의 일관된 초점 영역이었습니다. 예를 들어, 2021년 2021월 SEC는 단순히 유명 인사의 화려함과 화려함 때문에 SPAC가 현명한 투자라고 가정하는 위험에 대해 투자자에게 경고를 발표했습니다. XNUMX년 XNUMX월, SEC는 공격적인 투자 성향을 지닌 유명 금융가인 Bill Ackman이 이끄는 SPAC를 어뢰했습니다. SEC는 거래에 대한 반대에 대해 구체적으로 밝히지는 않았지만 Ackman이 잠재적인 목표를 암시할 때마다 Ackman의 SPAC를 둘러싼 소문이 소매 투자자들 사이에서 열광적이라는 것을 확실히 알아차렸습니다. 

이제 SEC는 SPAC를 투자 수단으로 대상으로 한 구체적인 규정을 통해 SPAC가 주식 수요를 늘리기 위해 마케팅 자료를 부적절하게 사용하는 것으로 간주되는 문제를 해결할 준비가 된 것으로 보입니다. Gensler는 SEC 직원에게 SPAC가 목표 인수를 발표할 때 보다 포괄적인 공개 체제를 개발할 것을 촉구했습니다. Gensler의 의견에 따르면 SEC 규정이나 지침은 SPAC가 대상 회사를 발표할 때 추가 공개를 요구할 가능성이 높으며 대상 인수의 장기적인 생존 가능성에 대한 냉정한 분석이 허풍을 몰아낼 수 있기를 바랍니다. 이를 통해 투자자는 SPAC의 마케팅 과대 광고에 흔들리지 않고 투자 결정을 내릴 수 있습니다. 실제로 더 까다로운 공개 체제는 SPAC가 잠재적 인수 대상에 대해 더 철저한 실사를 수행하고 프로세스 초기에 더 완전한 공개를 수집해야 함을 의미합니다.

해치를 무너뜨리세요 - SPAC는 PSLRA의 안전한 항구를 잃을 수 있습니다

SEC의 자체 집행에 대한 중요한 보조 요소는 SPAC 후원자를 상대로 한 소송을 통해 증권 사기에 맞서 싸우기 위해 개인 원고를 활용하는 것입니다. 소수의 개인 원고가 대상 회사에 대한 오해의 소지가 있는 진술이나 투자 회사로서 부적절하게 행동한 혐의로 SPAC를 상대로 소송을 제기했지만, 2021년 SPAC의 폭발적인 증가를 고려할 때 원고의 기준은 지금까지 예상했던 것보다 조용했습니다. 

SPAC가 증권 집단소송을 크게 회피할 수 있었던 한 가지 이유는 이들이 현재 증권민사소송개혁법(“PSLRA”)의 면책조항에 속하기 때문입니다. 15 USC § 77z–2에 명시된 PSLRA 면책조항에 따라 특정 서류의 발행인은 예측이 선의로 이루어지고 동반되는 한 회사의 전망에 대한 미래 예측 진술에 대한 민사 소송에서 책임을 지지 않습니다. 전망이 불확실하다는 경고를 통해. 중요한 점은 PSLRA가 IPO와 관련하여 작성된 면책 진술이나 "백지 수표 회사"가 작성한 진술을 제외한다는 것입니다. 그러나 SPAC는 전통적으로 두 가지 예외 사항에 해당하는 것으로 간주되지 않았으며 따라서 SPAC 후원자의 미래 예측 진술은 면책 조항에 의해 보호됩니다. 

SEC는 이 명백한 허점을 막는 것을 지지했습니다. 2021년 XNUMX월, 당시 SEC 기업 금융 부서의 이사 대행인 John Coates는 SPAC와 Target의 합병이 IPO와 유사하며 SPAC가 중대한 허위 진술을 주장하는 민간 소송에서 면제되어서는 안 된다고 주장했습니다. PSLRA의 안전항 조항. 

Coates의 성명에는 PSLRA에 대한 그의 해석이 SEC의 구속력 있는 선언이 아니라 단지 그의 개인적인 견해일 뿐이라는 표준 언어가 포함되어 있습니다. Gensler 의장은 Coates의 평가를 공유하는 것으로 보이며 이를 위원회의 공식 견해로 만들 준비가 되어 있을 수도 있습니다. Gensler는 2021년 XNUMX월 발언에서 "책임 차익 거래 제도를 위한 방법으로 SPAC를 사용하려는 일부 사람들이 있을 수 있다"고 경고했습니다. SPAC의 대상 회사 인수 뒤에 있는 스폰서, 회계사 및 고문은 전통적인 IPO 인수자와 마찬가지로 부적절한 실사 또는 중요한 허위 진술에 대해 민사 책임을 져야 한다고 Gensler는 제안했습니다. Gensler는 위원회가 "게이트키퍼와 투자자 간의 인센티브를 더 잘 조정할 수 있는 방법과 게이트키퍼의 책임 의무 상태를 어떻게 해결할 수 있는지"에 대해 SEC 직원에게 권장 사항을 요청했습니다. 결국 위원회는 SPAC를 면책 조항에서 제외하기 위해 PSLRA를 개정하기 위해 의회의 도움이 필요할 가능성이 높으며 하원 금융 서비스 위원회는 이를 수행하는 법안 초안을 발표했습니다. 그럼에도 불구하고 SEC가 SPAC 스폰서가 대상 회사에 대한 향후 진술에 대해 더 큰 책임을 져야 한다는 공식 입장을 취한다면 이는 SPAC 내부자에 대한 더 많은 소송으로 이어질 민간 증권 소송의 대대적인 변화를 위한 강력한 추진력을 제공할 것입니다. 

봄철 SPAC 서프라이즈

SEC가 SPAC에 대한 제안된 규칙이나 지침을 발표하기를 희망하는 날짜로 22년 2022월 2022일을 목표로 하고 있기 때문에 투자 대중은 SEC가 계획한 내용을 정확히 알기 전에 오래 기다릴 필요가 없습니다. 그러나 Gensler 의장의 최근 발언을 읽어보면 XNUMX년 봄에 위원회는 SPAC의 구조 및 잠재적인 이해 상충과 관련하여 추가 공개 요구 사항을 부과하고 과장된 마케팅 전략을 억제하며 민간 소송 당사자가 미래 예측 진술에 대해 SPAC 내부자를 고소합니다. SPAC에 대한 위원회의 태도 변화가 월스트리트에서 SPAC의 인기를 떨어뜨릴지는 두고 볼 일입니다. 마지막으로 아리스토텔레스의 말을 인용하자면, "우리는 우리가 반복적으로 하는 일입니다"라고 SEC가 SPAC에 지속적으로 초점을 맞추고 Gensler 회장의 최근 발언에서 정점에 이른다면 위원회가 향후 몇 달 동안 SPAC 시장에 상당한 영향력을 행사할 계획임을 보여줍니다.

회사의 직원인 Anthony Sampson이 이 블로그를 준비하는 데 도움을 주었습니다.

Robert J. Anello의 자세한 내용을 보려면 www.maglaw.com을 방문하십시오.