SEC의 이름 규칙은 미국 펀드의 "광고의 진실" 문제를 해결합니까?

규칙은 올바른 방향으로 나아가는 단계이지만 라벨의 구조적 문제는 계속해서 문제가 될 것입니다.

아마도 "ESG" 펀드의 폭발적인 증가에 의해 촉발되었을 것입니다. 실제로 투자할 수도 있고 하지 않을 수도 있습니다 저탄소 기업 또는 더 나은 "S" 또는 "G"를 가진 회사에서 SEC는 새 이름 규칙 뮤추얼 펀드, ETF, 비상장 폐쇄형 펀드 및 BDC(비즈니스 개발 기업)의 라벨링 문제를 해결합니다. 내 생각에 펀드 산업은 단순히 방대하고 거버넌스 서클에서 현재 받는 것보다 더 많은 연구와 방송 시간을 받을 자격이 있습니다. 페이지 117의 SEC의 이름 규칙 31년 2021월 10,223일 현재 총 순자산이 약 18,588조 2,320억 달러인 6,447개의 뮤추얼 펀드(머니 마켓 펀드 제외), 순자산이 약 736조 314억 달러인 ETF 49개, 순자산이 598억 달러인 폐쇄형 펀드 XNUMX개가 있다고 명시되어 있습니다. 순자산이 XNUMX억 달러인 XNUMX개의 UIT(단위 투자 신탁). 우와!

그 의미를 반영하기 전에 규칙이 제안하는 내용에 대한 개요부터 시작하겠습니다.

새 이름 제안의 주요 기능은 다음과 같습니다.

· 80 % 규칙

펀드는 펀드의 이름이 제시하는 투자 초점에 따라 자산의 최소 80%를 투자하는 정책을 채택해야 합니다. 본질적으로 새로운 규칙은 이전의 80% 규칙을 특정 특성을 가진 투자 초점을 제안하는 용어가 있는 모든 펀드 이름으로 확장합니다. 앞서 성장, 가치 등 투자전략을 내포한 펀드명은 80% 룰에서 제외됐다. 더 이상. 이것은 내가 제기한 문제인 이러한 레이블의 의미와 관련된 일반적인 모호성을 고려할 때 환영할 만한 발전입니다. 이전.

· 임시 출발

정상적인 상황에서 80% 정책에서 벗어나는 것은 이전 규칙에 따라 허용됩니다. 새로운 규칙은 그러한 이탈이 명시적으로 허용되는 상황을 지정함으로써 원칙 기반 접근 방식을 덜 따르게 됩니다(비정상적으로 많은 현금 유입 또는 대규모 환매, 시장 상황 또는 구조 조정으로 인한 손실을 피하기 위해 현금 또는 정부 증권에 포지션을 취하는 것). ) 규정 준수를 복원해야 하는 시기(30일).

· 변경 시 공지

펀드는 60% 투자 정책이 변경되기 최소 80일 전에 주주들에게 통지해야 합니다.

· 80% 규칙은 안전한 항구가 아닙니다.

새로운 규칙에 따르면 80% 정책 준수는 실질적으로 기만적이거나 오해의 소지가 있는 이름에 대한 안전 피난처가 되지 않습니다. 특히 지수를 보유한 펀드와 관련하여 나중에 자세히 설명합니다.

· 파생상품의 명목가치

새로운 규칙에 따라 펀드는 80% 투자 정책 준수 여부를 확인하기 위해 보유한 모든 파생 상품의 시장 가치가 아닌 명목 가치를 사용해야 합니다. 저는 신흥 시장 부채가 이름에 포함된 펀드가 자산의 80%를 신흥 시장에 투자한다고 말할 수 있지만 파생 상품을 사용하여 미국 주식에 대한 상당한 투자를 얻을 수 있다는 SEC의 우려를 이해합니다. 80% 테스트에 사용된 파생 상품의 공정 가치가 미국 베팅의 공정 가치가 신흥 시장 투자보다 훨씬 작기 때문에 펀드는 해당 테스트를 통과합니다.

그렇긴 해도 이 말은 여전히 ​​나에게 이상하게 들린다. 예를 들어 파생 상품이 신흥 시장 부채에 베팅하는 데 사용된다면 어떨까요? 우리는 바스켓 요건에서 110% 이상의 자산을 충족했을 것입니다. 무조건 좋은 결과인가요?

명목 가치는 그러한 파생 상품의 시장 가치 또는 공정 가치보다 훨씬 더 큰 자릿수입니다. 따라서 우리는 명목 가치를 고려할 때 이상한 결과의 위험을 감수합니다. 예, 자금은 아마도 관련 없는 투자에 대한 투기를 멈출 것입니다. 파생 상품의 위험 관리 사용에 해를 끼치는 의도하지 않은 결과의 위험을 감수합니까? 애초에 펀드가 파생 상품을 사용하는 이유를 완전히 이해하고 있습니까? 이것은 펀드 이사회에 맡기는 것이 가장 좋은 거버넌스 문제입니까? 또는 펀드가 투자설명서에 파생상품 사용에 대한 정책을 명확하게 명시하고 이를 공개하도록 규정하고 있습니까?

· 폐쇄형 펀드

투자자는 구제책으로 쉽게 빠져나갈 수 없기 때문에 비상장 폐쇄형 펀드와 BDC는 주주 투표 없이 80% 투자 정책을 변경할 수 없습니다.

· 사업 설명서의 이름에 용어 정의

펀드의 안내서는 이름에 사용된 용어를 정의해야 합니다. 이 아이디어가 마음에 듭니다.

· 일반 영어 의미

펀드의 이름은 해당 용어의 일반 영어 의미 또는 확립된 업계 사용과 일치해야 합니다. 이것도 현명합니다. 예를 들어, "ABC 태양광 펀드"는 예를 들어 탄소 포집 기술이 아닌 태양열 기술에 투자할 것으로 예상됩니다. 펀드가 그렇게 하고 싶다면 스스로를 "ABC 태양열 및 탄소 포집 펀드"로 이름을 바꿔야 할 수도 있습니다. 어떤 사람들은 이것이 번거롭다고 주장할 것이지만 라벨은 시스템이 작동하고 신뢰성을 갖기 위해 어느 정도 무결성이 필요합니다.

· ESG 펀드 명칭에 미치는 영향

SEC는 ESG 펀드에 대해 더 큰 압박을 받고 있습니다. ESG 요소가 투자 선택에 결정적이지는 않지만 이름에서 펀드의 투자 결정이 하나 이상의 ESG 요소를 포함한다고 나타내면 "통합" 펀드를 실질적으로 기만적인 것으로 정의합니다. 본질적으로 통합 펀드는 이름에 ESG라는 용어를 사용할 수 없습니다. ESG 중심 및 ESG 임팩트 펀드만이 가능합니다. 이것은 ESG의 거친 세계에서 적어도 "이름을 씻는 것"에 대한 중대한 파업입니다.

26페이지에서 규칙은 "XYZ ESG 펀드"가 이러한 세 가지 요소를 모두 다루기 위해 80% 투자 정책을 채택해야 한다고 제안하는 것으로 보이지만 SEC는 정책이 이러한 요소를 해결할 수 있는 여러 가지 합리적인 방법이 있음을 인식합니다. 이것은 ESG에 대한 대부분의 대화 및 지표에서 E를 지나치게 강조한다는 점에서 흥미로운 발전입니다.

· SEC에 보고

펀드는 자신이 보유하고 있는 투자가 펀드의 80% 바스켓에 포함되어 있음을 나타내는 양식을 SEC에 제출해야 합니다. 이것은 "가치"를 정의하고 측정할 수 있는 무수한 방법을 고려할 때 투자자들이 두 가지 "가치 펀드"가 실제로 보유하고 있는 것을 비교하는 데 도움이 되는 흥미로운 방법입니다.

· 80%가 아닌 이유를 기록합니까?

80% 투자 정책을 채택하지 않는 펀드는 규칙에 해당하지 않는 이유에 대한 서면 기록을 보관해야 합니다.

규칙에 대한 몇 가지 의견은 다음과 같습니다.

1.0 새로운 라벨 지정 규칙이 도움이 됩니까?

이 규칙은 올바른 방향으로 나아가는 좋은 단계이지만 내 생각에는 구조적 문제가 남아 있습니다. 펀드는 "펀더멘탈 품질" 전략을 따르고 있다고 말할 수 있으며 실제로 펀드의 80%가 그러한 전략에 투자됩니다. "기본 품질"이 무엇을 의미하는지 누가 주시하고 있습니까? 사업 설명서의 새로운 정의 기반 요구 사항이 도움이 될 수 있지만 확실하지 않습니다. 방법의 예는 다음과 같습니다. GMO 품질 기금 투자 목적을 설명합니다.

GMO는 주로 GMO가 고품질이라고 믿는 회사의 주식에 펀드 자산을 투자함으로써 펀드의 투자 목표를 달성하고자 합니다. GMO는 일반적으로 높은 수준의 회사가 과거 투자에 대해 높은 수준의 수익을 제공하고 미래에 높은 자본 수익 또는 높은 수익을 낼 가능성이 있는 투자를 통해 현금 흐름을 활용할 확고한 비즈니스를 보유한 회사라고 믿습니다. 배당금, 자사주 매입 또는 기타 메커니즘을 통해 주주에게 현금을 반환합니다. 펀드를 위한 증권을 선택함에 있어 GMO는 투자 방법의 조합을 사용하며 일반적으로 수익성, 이익 안정성, 레버리지 및 기타 공개적으로 이용 가능한 재무 정보에 기반한 체계적 요소와 미래 수익성, 자본에 대한 GMO의 평가에 기반한 판단적 요소를 모두 고려합니다. 경쟁 세력에 대한 할당, 성장 기회 및 지속 가능성. GMO는 또한 할인된 현금 흐름 분석 및 수익 대비 가격 배수, 수익, 장부 가치 또는 기타 기본 지표와 같은 평가 방법론에 의존할 수 있습니다. 또한 GMO는 증권 또는 증권 그룹의 가격 변동 또는 변동성과 같은 거래 패턴뿐만 아니라 ESG(환경, 사회 및 거버넌스) 기준을 고려할 수 있습니다. 펀드는 합병 차익 거래와 같은 이벤트 기반 전략을 활용할 수도 있습니다.”

이 설명은 다음과 같이 충분히 광범위합니다. c일반적으로 투자의 대부분의 접근 방식보다. 예를 들어 새 규칙이 여기에 흠집을 낼까요? GMO가 "품질" 주식에 투자했는지 여부를 어떻게 확실히 알 수 있습니까? 이 목표는 증거로 반증할 수 있습니까? 아마도 GMO가 오랫동안 공개되지 않은 주식을 매입한다면 안내서에서 약속한 "확립된" 사업 아이디어를 위반하게 될 것입니다. GMO는 과거 수익률(이것이 무엇입니까? 과거 주식 수익률 또는 회계 수익률입니까? 자산 또는 자본 수익률입니까?), 이익 안정성 및 레버리지와 같은 나열된 요소에 얼마나 많은 가중치를 할당합니까? 그들은 자본 배분이나 성장 또는 미래의 지속 가능성에 대해 어떻게 측정하고 생각합니까? 그들은 어떤 ESG 기준을 고려합니까? 더 많이 의존하는 평가 지표(DCF 또는 배수)와 시기는 무엇입니까?

당신은 이것이 펀드매니저의 비밀 소스를 구성하고 "구매자 주의"가 적용됨에 따라 우리 모두가 좋다는 반론을 제기할 수 있습니다. 아마도. 그러나 이는 펀드 시장을 어느 정도까지 감시해야 하는가에 대한 질문을 제기합니다. 이러한 주장이 전혀 검증 가능합니까? 이로 인해 거버넌스에 대한 책임이 펀드 이사회 및/또는 감사인에게 전가됩니까? 감사인은 GMO 또는 펀드의 재무제표가 보유 투자를 실제로 반영하는지 여부에 초점을 맞추며 반드시 투자 프로세스가 투자자에게 약속한 목표를 실제로 반영하는지 여부는 중요하지 않습니다.

"구매자 주의"가 적용되는 한 자금이 원하는 대로 하도록 허용하지 않는 이유는 무엇입니까? "구매자 주의"는 분산된 관심에 도전하는 소매 투자자의 대다수에게 실제로 적용됩니까? 나는 우선 투자 설명서를 열심히 파헤치지 않고 그들의 이름에 따라 펀드를 샀습니다. 규제 기관은 그러한 개인 투자자에게 어느 정도의 온정주의 또는 보호를 제공해야 합니까?

2.0 80% 규칙에 반대되는 자금 공개가 더 나은 규제 대응이었습니까?

일부에서는 80% 투자 정책 규칙을 부과하는 것보다 공개하는 것이 더 나은 답이 될 것이라고 주장했습니다. 잘 모르겠습니다. 우리는 현 정권 하에서 공시를 했고 그것이 의심스러운 ESG 펀드의 확산을 막지 못했습니다. 나는 우리 사회가 정치 과정을 통해 규범적 규칙을 통과시키는 것이 더 어려워짐에 따라 거버넌스를 시행하기 위해 공개의 힘에 지나치게 의존했다고 주장합니다. 모호하고 법적 용어로 가득 찬 공개로 가득 찬 250페이지의 안내서가 단순히 80을 보내는 분산되고 부주의한 소매 투자자와 같은 맥락에서 401%와 같은 밝은 선 규칙보다 더 나은 사회적 결과를 달성하는 데 반드시 우월하다는 것은 분명하지 않습니다. (K) 달러 비용 평균화를 이용하기 위해 기계적으로 뮤추얼 펀드에 기부합니다.

3.0 80% 규칙이 펀드의 투자 포트폴리오에서 더 많은 표준화로 이어질까요?

다른 사람들은 이 규칙이 포트폴리오 배분에서 시장 중심 선택을 제한하여 보유 자산의 동질성이 너무 높고 시장 이벤트에 대응하여 전략을 변경하는 유연성을 제한할 것이라고 우려합니다. 잘 모르겠습니다. 한동안 80% 규칙이 있었다는 것을 기억하십시오. 새로운 제안은 단순히 그 규칙을 투자 전략으로 확장합니다.

이미 80% 규칙이 적용되는 펀드의 투자 전략에서 많은 동질성을 관찰합니까? 현재 얼마나 많은 펀드가 80% 규칙을 위반하고 있습니까? 나는 그 질문에 대한 확고한 경험적 증거를 알지 못합니다. 그러나 동질성에 대한 우려가 큰 문제인지 의심스럽다. 이와 관련하여 60일 사전 통지 요구 사항은 다소 부담스러울 수 있지만 SEC가 30일 동안 허용하는 임시 드리프트 조항은 시장 변동 비상 사태를 처리하기 위한 합리적인 절충안처럼 들립니다.

4.0 SEC는 80% 자산 규칙 대신 특정 위험 요소에 대한 최소 노출을 나타내기 위해 과거 수익률을 사용해야 합니까?

제 생각에는 절대 아닙니다. XNUMX가지 요인(규모, 시장 대 장부, 모멘텀 등)에 대해 이러한 펀드 수익률 회귀를 실행한 사람은 이러한 대화가 회귀를 실행하기 위해 선택한 기간과 관련된 통계적 미로로 빠르게 변질될 것이라고 말할 것입니다. 높은 크기 또는 낮은 크기와 관련된 정의 등이 있습니다. 관찰된 자금 보유를 기반으로 한 간단한 테스트는 투자자가 이해하고 검증자가 감사하기가 훨씬 쉽습니다. 아마도 Morningstar와 같은 중개인은 이러한 회귀를 실행하고 특정 펀드의 포트폴리오가 크기, 시장 대 예약 및 기타 요인과 관련하여 얼마나 무거운지 보고할 수 있습니다.

5.0 지수 알고리즘 또는 점수에 대한 자금 감독?

70페이지에서 SEC는 80% 투자 정책을 기술적으로 준수한다고 해서 실질적으로 기만적이거나 오해의 소지가 있는 펀드 이름이 고쳐지지 않는다고 명시합니다. 이 규정은 지수를 따르는 펀드의 맥락에서 그리고 기본 지수에 펀드 이름과 모순되는 구성요소가 포함되어 있는 경우에 특히 흥미롭습니다. S&P ESG 지수를 따르는 펀드를 고려하십시오. 관련된 현재 논란에 주목하십시오. Tesla는 해당 지수에서 제외됩니다.. S&P 500 ESG 리더 지수 예를 들어 Exxon을 포함합니다. 그들의 방법론은 S&P ESG 점수가 상대적으로 낮은 화석 연료 회사를 제외합니다. 화석 연료 주식의 배타적 선별에 의존하는 ESG 집중 펀드는 S&P 500 ESG 리더 지수를 보유해야 합니까?

결국 돈을 운용하는 컴퓨터의 기본 구성 요소는 인덱스이며, 인덱스는 해당 인덱스를 구성하는 데 사용되는 알고리즘이나 점수에 의존합니다. 그러한 알고리즘이나 점수를 관리하는 책임은 누구에게 있습니까? 펀드는 실제로 투자 목적과 펀드가 사용하는 지수 또는 점수의 기본 논리 사이의 불일치를 식별하고 해결할 수 있는 자원을 가지고 있습니까?

6.0 다른 영역에서는 라벨링 문제를 어떻게 해결합니까?

조금 뒤로 물러서서 다른 도메인이 라벨링 문제를 어떻게 해결했는지 물어볼 가치가 있습니다. Columbia의 마케팅 동료들은 특히 이 문제에 관심이 있으며 SEC의 새 이름 규칙에 대한 해당 커뮤니티의 피드백을 기대합니다.

그렇긴 해도 식료품점의 계란에 붙은 라벨이나 "유기농" 식품 라벨의 미로가 궁금하지 않을 수 없습니다. "유기농" 표시 시행을 담당하는 USDA는 다음과 같이 보입니다. 라벨을 인증하기 위해 서로 경쟁하는 여러 정부 및 민간 인증 기관에 의존합니다. 현재 펀드가 사용하는 "ESG 통합" 또는 "가치" 레이블을 실제로 인증하는 사람이 있습니까? 나는 그렇게 생각하지 않는다. 이러한 인증자 시장의 창출을 장려해야 할까요? "유기농" 라벨을 단속하는 것은 상당히 어렵습니다. 글로벌 공급망의 복잡성과 외국 인증자의 출현을 감안할 때. 펀드 라벨링 문제는 비교적 간단하게 들리지만 인증자가 등장하더라도 인증자를 감사하는 방법에 대한 질문을 제기합니다.

계란에 "천연", "케이지 프리", "방목", "채식 기반 계란", "방목장 기른", "유기농", "인간적", "오메가3", "농장 신선, ” 또는 “호르몬 없음”? 이것들은 어떻게 감시됩니까? 제 추측으로는 이 공간이 엉망진창인 것 같아요. 인증, 보고에 따르면 농부가 해당 양식의 진술에 대한 최소한의 확인 또는 확인이 전혀 없는 한두 페이지의 양식. USDA는 육류, 가금류 및 액체 계란 제품을 규제하는 반면 FDA는 유제품, 생선 및 계란을 감독하므로 라벨링과 관련된 불만 사항은 일반적으로 활동가가 USDA 또는 FDA(Federal Drug Administration)에 제출합니다. 라벨이 잘못 지정된 자금에 대해 유사한 불만 처리 절차가 있습니까?

물론 오해의 소지가 있는 레이블이 있는 마지막 옵션은 동물 권리 단체의 소송이지만 자원이 풍부한 회사를 상대로 소송을 시작하고 승소하는 것은 사소한 일이 아닙니다. 투자자 옹호 단체가 오해의 소지가 있는 펀드 라벨에 반대하는 유사한 움직임을 보게 될까요?

결국 계란 라벨링 문제는 벅차게 들립니다. 나는 대부분 비건 채식을해서 기쁩니다. 하지만 매주 먹는 계란 오믈렛 아침 식사에 대해 더 열심히 생각해야 할 것입니다.