Elon Musk의 Twitter 계약 파기에 대한 법적 전략 내부 — Quartz

Elon Musk는 구매자의 후회를 가지고 있습니다. 25월 XNUMX일, 억만장자 Tesla와 SpaceX CEO가 Twitter를 인수하기로 합의했습니다. $ 44 억그러나 그 이후로 주식시장은 폭락했습니다. 트위터는 당시 54.20% 프리미엄인 주당 38달러에 머스크에 매각하기로 합의했습니다. 오늘은 약 40달러에 거래되고 있습니다.

이것이 아마도 머스크가 봇에 대해 이야기하는 데 너무 많은 시간을 할애하는 진짜 이유일 것입니다. 13월 6일, 그는 플랫폼의 사용자 기반 중 얼마나 많은 부분이 자동화된 계정을 포괄하는 용어인 봇으로 구성되어 있는지에 대한 불일치로 인해 트위터 거래가 "보류 중"이라고 주장했습니다. XNUMX월 XNUMX일 머스크의 변호사들은 편지를 보냈다 머스크가 봇 상황에 대한 자체 분석을 수행할 수 있는 정보를 회사가 공유하지 않으면 계약을 종료할 권리가 있다고 트위터와 미국 증권거래위원회에 주장했습니다. 머스크는 거래를 위한 대출을 확보하는 데 필요하다고 말했습니다. .

까다로운 주장이다: 머스크 보여줘야 할 거야 그의 대출 계약은 실제로 봇에 대한 정보를 얻는 데 달려 있습니다. 법적 뉘앙스를 이해하기 위해 Quartz는 다음과 같이 말했습니다. 앤 립튼, Tulane Law School 교수 연구 부학장. 그는 기업 및 증권 법률 전문가이며 Musk-Twitter 사가를 면밀히 추적해 왔습니다.

이 인터뷰는 선명도와 길이 편집되었습니다.

Quartz: 그래서 머스크는 주당 54.20달러에 트위터를 인수하려고 입찰했고, 그 후 시장은 급격히 하락했습니다. 이제 그는 봇에 대해 이야기하고 있습니다. 이것은 단지 더 낮은 가격으로 거래를 재협상하는 방법일까요?

Lipton: 내 생각에 그는 탈출구를 찾고 있었지만 아마도 더 낮은 가격을 협상하려고 했던 것 같습니다. 그리고 나는 그것이 시장의 변동 때문이라고 생각합니다. 하지만 그렇지 않을 수도 있습니다. 원래 회사에 대한 그의 관심은 금전적인 것이 아닌 것처럼 보였기 때문입니다. 머스크가 회사를 좋아하기 때문에 [트위터]를 원하지만 더 많은 수익을 창출할 계획 때문이 아니라면 그는 여유를 메우기 위해 다른 투자자를 모으는 데 어려움을 겪을 것입니다. 네, 구매자 변심 상황인 것 같습니다.

트위터가 거래를 수락한 이유가 주주 가치를 극대화하기 위한 것이라면 머스크를 재협상하거나 물러나게 하는 것이 매력적이지 않을까요?

그럴 것이다. 그가 정말 좋은 법적 사건을 갖고 있다면 그것이 주주들에게 [유익할] 수 있는 세상을 상상해 봅시다. 또는 최소한 수년간의 값비싼 소송 없이는 해결할 수 없다면, 다음과 같은 세상을 상상할 수 있습니다. 트위터는 그에게 만족합니다. 그러나 그들의 관심은 주주들에게 가장 높은 가격을 제공하는 것입니다. 그리고 그의 주장이 법적으로 취약하고 법정에서 신속하게 해결될 수 있다고 생각하는 한 합의할 이유가 없습니다.

머스크가 1억 달러의 해고 수수료를 지불하고 떠날 수 있을까요?

아니요, 트위터에는 특정 성과에 대해 소송을 제기할 권리가 있기 때문입니다. 이는 계약서에 그가 부채 자금을 조달하는 한 실제로 문을 닫도록 강요할 권리가 있음을 의미합니다. 그가 부채 조달을 줄이지 않는 이유가 그 자신 그의 능력을 약화시킨다면 그것은 [탈출구로] 간주되지 않을 것입니다. 따라서 부채 자금이 있는 한 그는 문을 닫아야 할 것입니다. 트위터는 그를 강제로 문을 닫도록 소송을 제기할 권리가 있습니다.

봇의 수로 볼 때, 머스크는 거래에 동의하고 실사를 하지 않은 후에 실사를 할 권리를 원한다고 말하는 것 같습니다. 

네, 어떤 면에서는 그렇습니다. 머스크는 계약에 서명하기 전에 장부와 기록, 그리고 이 모든 것을 조사할 권리를 포기했습니다. 그러나 계약 자체에는 트위터가 폐쇄에 필요한 정보를 제공할 것이라고 명시되어 있습니다. 그래서 그는 봇을 종료하려면 봇을 검증할 수 있는 정보가 필요하다는 주장을 하려고 합니다. 그리고 그가 문을 닫아야 한다고 말하는 이유 중 하나는 문을 닫지 않으면 빚을 갚을 수 없기 때문입니다.

이제 이는 [트위터에] "스팸의 양을 잘못 표현했습니다."라는 원래 주장보다 훨씬 더 강력한 법적 주장입니다. 계약 초안이 작성되는 방식에 따라 머스크는 트위터가 폐쇄에 필요한 정보를 제공하지 않으면 자리를 떠날 권리가 있고 부채 자금을 조달할 수 없으면 자리를 떠날 수 있으므로 이는 더 강력한 주장입니다. 그들은 소송을 제기할 수 없습니다. 특정 성능을 위해. 따라서 트위터가 부채 자금 조달에 필요한 정보를 제공하지 않는 것이 사실이라면 머스크는 계약을 종료할 근거가 되며 트위터는 특정 성과에 대해 소송을 제기할 수 없습니다. 나는 그것이 상당한 의심을 가지고 있습니다. is 진실. 그러나 그것이 사실이라면 이는 탈퇴의 근거로서 더 강력한 계약상의 주장이 됩니다.

부채 조달에 관해 이야기할 때 그것은 무엇을 의미합니까? 

원래 계획은 머스크가 자신의 돈 중 일부를 투입하고, 테슬라 주식을 담보로 일부 부채를 조달한 다음, 트위터 자체 현금 흐름에서 갚을 다른 부채를 늘리는 것이었습니다. 그래서 세 가지 돈의 원천이 있습니다. 대출에 대한 담보로 Tesla의 자체 주식을 기반으로 한 부분이 삭제되었습니다. 하지만 여전히 이론적으로는 구매 가격이 부분적으로 부채로 조달됩니다. 즉, 은행이 대출을 하고 있으며 트위터 자체에서 상환해야 한다는 의미입니다.

이제 그는 본질적으로 이렇게 말하고 있습니다. “은행에서는 내가 회사를 살 수 있도록 이 돈을 빌려주겠다고 약속했습니다. 이 돈은 미래에 트위터의 현금 흐름에서 갚을 것입니다. 그러나 그들은 내가 스팸에 대해 뭔가를 입증할 수 없는 한 실제로 그 자금을 내놓는 것을 거부합니다. 당신은 합병 계약서인 트위터에서 대출을 받는 데 필요한 정보를 제공하겠다고 약속했는데, 그 대출을 받는 데 필요한 정보를 나에게 제공하지 않으면 대출을 받을 수 없습니다. 자금 조달이 어려워서 이 거래를 성사시킬 수 없습니다.”

머스크가 이 주장을 이용해 거래에서 벗어날 수 있는 세상이 있을까요?

전적으로. 계약서를 정확하게 읽은 것이지만 그렇다고 해서 그것이 실제로 그럴듯하게 되는 것은 아니며 트위터가 실제로 필요한 정보를 돌담으로 막고 있는지도 의심스럽습니다. 나는 그것이 돌담인지 의심스럽고 이것이 필요한지 의심합니다.

그리고 다시 말하지만, 트위터가 이에 대해 소송을 제기할지 여부는 별도의 질문입니다. 아마도 사건의 강도에 따라 달라질 것입니다. 그리고 저는 내부적인 것을 본 적이 없기 때문에 전혀 모릅니다. 그러나 이것이 실제로 무슨 일이 일어나고 있는지 표면적으로는 믿기지 않는 것 같습니다.

그렇다면 Elon이 결국 Twitter를 소유하게 될 것이라고 여전히 추측하시겠습니까? 

안 돼. 나는 그가 트위터로 끝날 것이라고 결코 추측하지 않습니다. 나는 모른다. 트위터가 어느 시점에서 두통이 그만한 가치가 없다고 결정했는지 모르겠습니다.