Twitter는 Elon Musk에 대한 재판으로 향함에 따라 훨씬 더 강력한 사례를 가지고 있습니다.

Elon Musk와 Twitter 사이에 진행 중인 이야기가 XNUMX개월째로 접어들면서 전투선이 그려졌습니다. 머스크는 지난 봄 자신이 구애했던 회사를 비방하는 트윗을 퍼붓는 등 공개 무대에서 주로 공세를 펼쳤지만, 트위터는 다가오는 XNUMX월 재판에서 승자를 결정할 주요 법적 문제에서 우위를 점하고 있습니다.

UC Berkeley Law School의 아담 바다위(Adam Badawi) 교수는 “이것은 매우 간단하고 간단합니다.”라고 말했습니다. “트위터가 더 강력한 사례를 가지고 있습니다.”

지난 XNUMX월 머스크가 소셜 미디어 거대 기업을 향해 제안을 하기 시작했을 때 트위터는 머스크를 원치 않는 구혼자로 여겼고 그의 지지자들은 테슬라를 옹호했습니다.TSLA
CEO는 재정적 파탄에서 소셜 미디어 회사를 구하고, 보다 실존적인 수준에서는 악의적인 검열관으로부터 표현의 자유를 구할 수 있는 영웅입니다.

트위터가 매각에 동의하도록 설득하기 위해 머스크는 회사를 주당 54.20달러에 사겠다고 제안했으며, 회사 가치는 현재 가치보다 약 44억 달러 더 많은 14억 달러로 평가됐다. 거래가 종료됩니다. 그러나 25월 8일 인수를 발표한 지 며칠 후 Musk는 트위터 플랫폼에 봇과 스팸 계정이 너무 많다고 주장하기 시작했습니다. 이러한 우려가 진실이든, 합병 계약을 파기하기 위한 구실이든, 지난 몇 주 동안 트위터 주가가 급격히 하락한 후 요구 가격을 낮추려는 음모이든, 머스크의 불만은 커져서 XNUMX월 XNUMX일 거래를 포기했습니다.

UCLA 로스쿨 교수인 스티븐 베인브리지는 “어떤 면에서는 구매자의 후회에 의한 경우”라고 설명했습니다.

머스크의 동기와 상관없이 트위터는 머스크가 거래에서 물러나는 것을 거부했다. 회사는 Delaware Chancery Court에 제출한 문서에서 "트위터를 사용하기 위해 공개적인 구경거리를 마련했다"면서 "머스크는 마음을 바꿀 수 있고, 회사를 망치고, 운영을 방해하고, 주주 가치를 파괴할 자유가 있다고 분명히 믿고 있습니다. , 그리고 물러나십시오.” 트위터는 이 "출구 전략"이 "위선의 모델"이자 "나쁜 믿음"이라고 덧붙였다.

소송에서 머스크는 원치 않는 결혼식을 회사의 현재 거래 가격보다 주당 약 15달러 더 높은 합의된 가격으로 처리할 것을 요구했습니다.

양측의 대중적 입장에도 불구하고 이 사건은 궁극적으로 트위터를 선호하는 세 가지 법적 개념에 달려 있을 것입니다. 캐서린 세인트 J. 맥코믹 총리 델라웨어 상서리 법원(Delaware Chancery Court)은 오랫동안 미국의 주요 기업 사건을 감독하는 탁월한 법원으로 여겨졌습니다.

중대한 부작용이 있었습니까?

머스크는 트위터가 자사 봇에 대한 충분한 정보를 제공하지 못하고 시스템의 봇 수를 과소표시했다는 주장이 중대한 부작용을 초래해 구매를 취소할 수 있는 조건이 된다고 주장했습니다.

UCLA의 베인브리지 변호사는 "델라웨어 법원은 이 법적 개념을 적용하는 데 있어 매우 엄격했다"며 "델라웨어 상서리 법원은 역사상 단 한 번만 중대한 부작용을 초래할 수 있는 조건을 발견했다"고 말했습니다.

코비드-19로 인한 전례없고 예측하지 못한 경제적 피해조차도 사모펀드 거인 콜버그와 관련된 2021년 사건에서 구매자가 계약상 의무를 자유롭게 벗어날 수 있도록 허용하는 임계값에 도달하지 않았습니다. 머스크-트위터 소송을 주재한 같은 판사인 맥코믹 장관이 콜버그 사건을 총괄했다는 점을 감안하면 이번 사건에서도 같은 논리를 적용할 가능성이 크다.

중대한 역효과를 입증하는 높은 기준은 델라웨어 법이 인수합병 당사자에게 할당하는 위험 배분에서 발생합니다. 컬럼비아 로스쿨의 ​​제프리 고든 교수는 “매수자는 일반적으로 금리 변동이나 주식 시장 하락과 같은 체계적인 위험을 감수한다”고 설명했다. 그는 "판매자는 전체 산업에 영향을 미치는 부정적인 이벤트가 아니라 구매자에게 고유한 "특이한 위험을 감수합니다"라고 덧붙였습니다.

트위터의 주가는 23월 25일 이후 XNUMX% 하락했지만, 이는 주요 경쟁사인 메타와 더 넓은 나스닥 지수가 견뎌낸 하락폭의 두 배 이상이지만, 많은 기술 헤비급 기업이 하락하는 경기 침체 기간 동안 트위터의 급락은 독특한 것이 아닙니다.

델라웨어 법원이 강조한 다른 요소들도 트위터를 선호합니다. Gordon은 Delaware Chancery Court가 변화하는 경제적 또는 재정적 상황에서도 인수합병 계약의 확실성을 촉진한다는 철학 때문에 부분적으로는 주요 기업 분쟁이 발생하는 포럼으로 간주되고 있다고 설명했습니다. UC 버클리의 바다위(Badawi)는 “델라웨어 주 법원은 거래의 확실성을 보장하는 데 기득권이 있습니다. 그렇게 함으로써 분쟁을 해결하기 위해 신뢰할 수 있고 예측 가능한 법원을 찾는 기업들 사이에서 입지가 강화되기 때문입니다.

예를 들어, 작년에 발표된 콜버그 판결에서 McCormick 총리는 자신의 결정을 고려하여 콜버그가 팬데믹이 시작되기 전에 인수하기로 합의한 회사를 인수하도록 강요했으며 이는 "거래 확실성을 위한 승리"였습니다.

Twitter가 승리할 경우 판사가 특정 성과를 인정합니까?

트위터는 법적 서류를 통해 법원에 구체적인 이행을 허가해 줄 것을 요청했습니다. 법원이 그렇게 한다면 머스크는 금전적 손해 배상 대신 트위터를 인수하게 될 것입니다. 이는 계약 위반과 관련된 경우에 부여되는 일반적인 구제책입니다.

일반적으로 지불금이 포함되지 않은 결과(형평적 구제)는 소송 당사자가 조치를 취하는 것을 금지합니다. 특허 침해를 중단하거나 건물 철거를 차단하는 것은 판사가 내리는 전형적인 형평적 구제입니다.

이 사례는 공평한 구제 수단이기도 한 특정 성과로 인해 머스크가 수십억 달러 규모의 회사를 인수하게 된다는 점에서 다릅니다. 7,500 직원 특정 행동을 취하는 것을 막는 것보다. 이러한 비정상적인 상황에도 불구하고 "델라웨어 법원은 이를 시행하는 데 주저하지 않을 것"이라고 Bainbridge는 말했습니다. 미시간 대학교 로스쿨 교수인 Albert Choi는 구매 계약이 특정 성능을 허용한다는 사실이 트위터의 입지를 강화한다고 덧붙였습니다. "델라웨어 법원이 특정 이행을 승인할 가능성은... 꽤 상당합니다."라고 그는 계속했습니다.

봇이 중요할까요?

머스크의 가장 큰 희망은 트위터가 네트워크에 있는 봇과 가짜 계정의 수를 공개함으로써 거래가 무산되는 것입니다. Badawi는 앞으로 몇 달 안에 "한 가지 큰 변곡점"은 "봇 문제에 대한 발견이 될 것"이라고 설명했습니다.

머스크는 법정에서 트위터가 봇에 대한 추가 정보 요청에 응답하지 않았으며 SEC 서류에서 "스팸과 허위 계정의 비율을 극적으로 과소평가하고 있다"고 주장했습니다.

트위터는 SEC 및 머스크 대표와의 비공개 공개가 구매 계약을 위반하지 않는다고 반박했습니다.

바다위는 발견 과정에서 자신의 입장을 뒷받침할 몇 가지 증거를 찾아내기 위해 "머스크는 태양, 달, 별을 요구할 것"이라고 말했습니다.

봇 문제는 계약을 실행하기 전에 조사했어야 했기 때문에 "정교한 판사는 머스크의 전략에 설득되지 않을 것"이라고 Gordon은 설명했습니다. 판사는 머스크가 진정성 있는 요청을 하고 있는지 아니면 트위터로부터 더 나은 합의 조건을 이끌어내기 위한 구실로 이를 사용하는지 여부를 결정할 수 있을 것입니다. 베인브리지는 "트위터는 그 표현이 위반되지 않았다는 매우 강력한 주장을 하고 있다"고 말했다.

세 가지 주요 문제 모두에서 "트위터는 매우 강력한 사례를 가지고 있습니다"라고 Bainbridge는 말했습니다. 어쩌면 그로 인해 재판에 회부될 위험을 감수하기보다는 합의를 하게 될 수도 있습니다. 그리고 머스크는 기존의 통념을 무시하는 것으로 유명합니다. 그는 11월 XNUMX일 네 장의 사진을 트윗했습니다 법정에 갈 것이라는 전망에 자신도 웃었다.