Twitter 대 Musk: 법원이 특정 공연을 주문하지 않는 이유

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저자에 관하여 : 칼리스 채트먼 워싱턴 리 대학교 법대 부교수입니다.

Elon Musk가 44억 달러 규모의 구매 계약을 종료하기로 결정했을 때

트위터
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소셜 미디어 회사 소송을 제기 Delaware Court of Chancery에서. 트위터는 머스크가 합병을 완료해야 하는 드문 구제책인 "특정 성과"를 위해 소송을 제기하고 있다. 불행히도 Twitter에게는 Elon Musk Inc.가 아니라 Elon Musk가 회사를 사겠다고 제안한 개인입니다. 이 사실만으로도 강제를 막을 수 있습니다. 법적 근거는 이 나라의 19세기 노예 제도 금지에 있습니다.

트위터의 소송은 머스크가 그들의 계약 관계를 더 이상 위반할 것이라고 주장하는 것을 금지하고, 머스크가 법적 의무를 이행하도록 하고, 합병을 완료하도록 하려는 것입니다. 델라웨어에서는 특정 성과에 대해 우선권이 있지만 Musk-Twitter 거래는 독특합니다. 지금까지 델라웨어주는 한 기업만이 다른 기업을 사도록 강요했습니다. 법원은 자연인에게 거래를 강요한 적이 없습니다. 기업은 많은 목적을 위해 동등한 권리를 가진 법인이지만 자연인에게만 적용되는 일부 권리가 있습니다. 특정 이행에 대한 구제의 희소성을 뒷받침하는 비자발적 노역에 대한 수정헌법 13조 금지는 그러한 권리 중 하나입니다.

법원은 금전적 손해 배상을 포함한 다른 구제 수단이 없을 ​​때 특정 이행을 승인합니다. 이 구제책은 모든 토지가 특별하기 때문에 부동산 거래에서 가장 일반적입니다. 법원은 또한 골동품과 같은 고유한 상품 및 기타 공급이 부족한 상품에 대해 특정 성능을 부여합니다. 그러나 법원은 개인 서비스 계약에 대한 특정 이행을 절대 허용하지 않습니다. 부분적으로는 수정헌법 13조에 따라 국가가 사람들에게 서비스를 제공하도록 강제할 수 없기 때문입니다.

또한 구제 수단으로서 특정 이행이 드물고 법원이 사람들에게 행동을 강요하는 것에 대해 헌법을 넘어서는 실질적인 이유가 있습니다. 인간의 본성은 사람으로 하여금 수준 이하의 일을 하도록 강제로 서비스를 수행하도록 이끌 것입니다. 당사자가 대체를 찾을 수 있도록 금전적 손해 배상을 결정하는 것이 더 실용적이고 사법적으로 효율적입니다. 다시 말해서 법원은 Elon Musk에게 Twitter를 인수하도록 강요할 수 있지만 주주 및 기타 이해 관계자의 최대 이익을 위해 회사를 운영하도록 강제하는 것은 어려울 것입니다.

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2001년 정육 포장업체 IBP 인수는 델라웨어 합병에 대한 구제 수단으로 구체적인 성과에 대한 선례를 제공합니다. Tyson은 IBP에 대한 입찰 전쟁에서 승리했지만 나중에 3.2억 달러의 제안을 철회하려고 시도했습니다. 델라웨어 확률법원 발견 계약 조건의 조합과 금전적 손해 배상 결정의 어려움으로 인해 특정 이행이 우선적인 구제책이 되었습니다. 그런 다음 부총리 Leo Strine은 Tyson이 계약을 위반했으며 IBP에 중대한 불리한 변경 사항이 없음을 발견했습니다. Tyson은 단순히 구매자 변심에 불과했습니다. Strine은 "중요한 역효과"가 장기적으로 유의미한 방식으로 대상의 전체 수익 잠재력을 실질적으로 위협하는 알려지지 않은 사건으로부터 인수자를 보호하기 위한 것이라고 설명했습니다. 단기적인 수입 감소만으로는 충분하지 않습니다.

Tyson은 IBP가 수익 및 회계 문제에 대해 오도하고 증권 거래 위원회에 정보를 공개하지 않았다고 비난했습니다. 마찬가지로 머스크는 트위터가 SEC에 제출해야 하는 필수 정기 보고서에 정보를 포함하지 않아 봇의 존재에 대한 중요한 정보를 숨기고 있다고 비난했습니다. Strine은 Tyson이 잘못 인도되지 않았다고 결론지었습니다. 밸류에이션 변화는 시장의 변화와 공급망 비용 증가를 반영했습니다. 머스크의 비난도 비슷한 결정에 직면할 수 있다. Strine은 특정 성과가 최선의 해결책이라고 믿었지만 경영진이 함께 일할 수 있는지, 합병을 강요하는 것이 주주와 기타 이해 관계자에게 최선인지에 대해 의문을 제기하면서 강제하지 않았습니다. Strine은 자신의 의견에서 "IBP와 Tyson의 주주와 최고 관리자를 넘어선 지지층에 대한 강제 합병의 영향이 내 마음을 무겁게 짓누른다"고 썼다. 28년 2001월 XNUMX일 IBP 주주들은 Tyson의 인수를 승인했습니다.

IBP-Tyson과 같은 합병에서도 당사자들이 더 이상 원하지 않는 계약을 체결하도록 하는 피해가 판사를 잠시 멈추게 했습니다. 이것은 Musk-Twitter 거래의 개인적인 성격이 결여된 경우에 사실이었습니다. Musk는 헌법상의 보호를 받으며 개인으로서 협상에 참여하고 있으며 주주와 기업이라면 관여할 이해관계자를 보호할 인센티브도 없습니다.

추가 질문이 있습니다. 머스크의 트위터 인수 제안이 너무 독특해서 대체 거래가 불가능합니까? 트위터와 IBP를 구별하기에 공식적인 경매 및 입찰 프로세스가 부족합니까? Tyson은 경쟁업체와 대면하고 옵션을 측정했으며 회사가 비즈니스에 부가 가치가 있다고 믿었기 때문에 가장 높은 입찰가를 제시했습니다. Musk는 비공개로 주식을 취득하고 공개적으로 거래를 진행했으며 대부분 실사를 포기했습니다. 마지막으로 금전적 손해배상액이 적절하지 않은가 하는 문제가 있다.

따라서 트위터는 머스크에게 회사를 매입하도록 강제하려고 하지만 판사가 그러한 구제책을 승인할 가능성은 거의 없습니다.

이와 같은 게스트 논평은 Barron 's 및 MarketWatch 뉴스 룸 외부의 저자가 작성했습니다. 저자의 관점과 의견을 반영합니다. 의견 제안 및 기타 피드백을 [이메일 보호].