수정 및 교체 Creek Road Miners, Inc., Prairie Operating Co., LLC와 합병 계약 체결

헨더슨, 네바다–(Business Wire)–#virtual– 25년 2022월 XNUMX일 릴리스를 여러 수정으로 인해 다음 수정 버전으로 교체하십시오.

업데이트 된 릴리스는 다음과 같습니다.

CREK ROAD Miners, INC., PRAIRIE OPERATING CO., LLC와 합병 계약 체결

Creek Road Miners, Inc.(OTCQB: CRKR, "Creek Road" 또는 "회사")와 Prairie Operating Co., LLC("Prairie")는 오늘 합병 계약("합병 계약")에 서명했다고 발표했습니다. Creek Road와 Prairie 간의 합병("합병")이 완료되면 합병된 회사는 Prairie Operating Co.로 이름이 지정되고 OTCQB에 "PROP" 기호로 공개 상장될 것으로 예상됩니다. 합병 후 회사는 NYSE American Exchange에 상장을 요청할 예정입니다. Prairie의 회원은 합병에서 Creek Road의 보통주와 제한된 성과 기반 옵션을 받게 됩니다. 합병이 완료되면 Ed Kovalik이 CEO로, Gary Hanna가 사장으로, Craig Owen이 CFO로 임명됩니다.

Prairie는 또한 Exok, Inc.("Exok")와 37,030에이커의 미개발 석유 및 가스 임대 면적을 인수하기 위한 구매 및 판매 계약("PSA")에 서명했으며 평균 순 수익 지분은 76%입니다. 콜로라도주 웰드 카운티("Exok 자산")에서 약 28.2만 달러("자산 취득" 및 본건 합병과 함께 "거래")에 인수합니다.

회사의 회장인 Paul Kessler는 다음과 같이 덧붙였습니다. “Creek-Prairie 합병은 모든 이해 관계자를 위한 실질적인 가치를 창출하기 위해 기관 수준의 에너지 자산을 식별하려는 목표 노력의 결과입니다. 경험 많고 혈통이 있는 전문가들로 구성된 팀은 동급 최고를 대표하며 미국 에너지 독립 지원에 집중할 것입니다.”

Ed Kovalik은 다음과 같이 덧붙였습니다. “매우 매력적인 지표로 Exok Inc.에서 이러한 자산을 인수할 수 있는 기회는 Prairie가 이상적으로 앞으로 나아갈 수 있는 위치에 있습니다. 잘 알려진 운영자에 의한 최근 상쇄 활동은 우리에게 이 대부분 인접 면적 블록 내의 잠재력에 대한 높은 수준의 확신을 줍니다. 우리는 2023년 초에 초기 시추 작업을 시작할 것으로 예상합니다.” Kovalik 씨는 추가로 "우리는 Prairie가 석유 및 천연 가스에 대한 훌륭한 장기 시장으로 보이는 곳에서 충분한 실행 공간을 갖춘 견고한 저비용 자산 프로필과 함께 공개 시장에서 매우 독특한 이야기를 나타낼 것이라고 믿습니다."라고 덧붙였습니다.

Creek Road는 Roth Capital Partners, LLC와 협력하여 본건 합병이 종료되기 전에 자본을 조달하기 위해 특정 투자자와의 협상을 지원했습니다. 모금된 수익금은 자산 취득 자금을 조달하고 마감 후 Exok 자산을 개발하는 데 사용됩니다.

Creek Road 이사회와 Prairie 구성원의 승인을 받은 합병은 2022년 30분기에 종료될 것으로 예상되며, 최소 58.5천만 달러의 총 수익금(“PIPE”). 자산 취득은 본건 합병 종료 후 즉시 종료될 것으로 예상됩니다. 잠재적 PIPE의 증권 발행을 제외하고 본건 합병 종료 시 발행된 옵션이나 신주인수권을 행사하지 않는다고 가정할 경우, 본건 합병 후 회사 보통주의 발행 주식은 현재 Creek Road 주주가 약 29.3% 소유할 것으로 예상되며, 프레리 멤버 12.2%, 엑소 XNUMX%

Creek Road는 무엇보다도 미국 증권 거래 위원회("SEC")와의 거래 조건을 설명하는 정보 진술서를 즉시 제출할 예정입니다. 합병 계약서 및 PSA 사본을 포함하여 거래에 대한 추가 정보는 Creek Road가 SEC에 제출할 양식 8-K의 최신 보고서에서 제공되며 www.sec.gov.

고문

Baker & McKenzie LLP는 Creek Road의 법률 고문으로 일하고 있습니다.

Vinson & Elkins LLP는 Prairie의 법률 고문으로 일하고 있습니다.

크릭 로드 소개

Creek Road Miners, Inc.(www.CreekRoadMiners.com)는 모바일 발전 장치와 채굴 시설을 활용하는 암호화폐 채굴 회사입니다. Creek Road Miners 모델은 적절한 가격의 에너지원을 운영에 제공하는 동시에 에너지 운영자, 소비자 및 환경적 고려 사항에 혜택을 주는 방식으로 다량의 좌초된 천연 가스를 활용합니다.

프레리 소개

Prairie는 미국에서 석유 및 가스 자산을 취득 및 운영할 목적으로 설립된 델라웨어 유한 책임 회사입니다. 프레리는 회원인 Gary C. Hanna와 Edward Kovalik이 관리합니다.

제안된 합병에 대한 중요 정보

제안된 합병과 관련하여 Creek Road는 제안된 합병과 관련된 추가 중요 정보를 제공할 정보 진술서를 SEC에 제출할 준비를 할 것입니다. 작성이 완료되면 Creek Road의 주주들에게 최종 정보가 우편으로 발송됩니다. CREK ROAD의 주주는 CREK ROAD의 정보 성명을 포함하여 SEC에 제출된 모든 관련 문서를 읽을 것을 강력히 권고합니다. 그 문서에는 제안된 합병에 대한 중요한 정보가 포함되어 있기 때문입니다. Creek Road의 주주들은 SEC 웹사이트( www.sec.gov.

미래 예측 진술

여기에 포함된 정보 및 이와 관련하여 이루어진 구두 진술에는 수정된 27년 증권법 섹션 1933A 및 수정된 21년 증권 거래법 섹션 1934E의 의미 내에서 "미래 예측 진술"이 포함됩니다. 여기에 포함된 현재 또는 역사적 사실에 대한 진술을 제외한 모든 진술, 합병 이전에 거래를 완료하고 자본을 조달할 수 있는 Creek Road와 Prairie의 능력, 거래의 이점, 거래 후 Creek Road의 미래 재무 성과, Creek Road 및 Prairie의 전략, 미래 운영, 재무 상태, 예상 수익 및 손실, 예상 비용, 전망, 계획 및 경영진의 목표뿐만 아니라 미래 예측 진술입니다. 본 문서와 관련하여 이루어진 구두 진술을 포함하여 여기에서 사용된 단어는 "할 수 있다", "해야 한다", "할 것이다", "할 수 있다", "믿는다", "예상하다", "의도하다", "추정하다", " "프로젝트", 그러한 용어의 부정 및 기타 유사한 표현은 미래 예측 진술을 식별하기 위한 것이지만 모든 미래 예측 진술에 그러한 식별 단어가 포함되어 있는 것은 아닙니다. 이 미래예측 진술은 Creek Road and Prairie 경영진의 현재 예상과 미래 사건에 대한 가정을 기반으로 하며 미래 사건의 결과와 시기에 대해 현재 이용 가능한 정보를 기반으로 합니다. 준거법에서 달리 요구하는 경우를 제외하고, Creek Road and Prairie는 미래예측진술을 업데이트할 의무를 부인합니다. 이 모든 진술은 이 섹션의 진술에 의해 명시적으로 자격이 부여되어 이 날짜 이후의 사건이나 상황을 반영합니다. Creek Road와 Prairie는 이러한 미래 예측 진술이 위험과 불확실성의 영향을 받을 수 있다는 점을 경고합니다. 그 중 대부분은 예측하기 어렵고 대부분은 Creek Road와 Prairie의 통제 범위를 벗어납니다. 이러한 위험에는 일반적인 경제, 금융, 법률, 정치 및 비즈니스 상황과 국내외 시장의 변화가 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. 당사자가 거래를 성공적으로 또는 적시에 완료하거나 최소 30천만 달러의 수익금에 대한 Creek Road 증권의 사모 모집 마감을 포함하여 마감 조건을 충족할 수 없음; 완료 지연의 결과를 포함하여 거래의 예상되는 이점을 실현하지 못하는 경우 Creek Road 및 Prairie 중 하나 또는 둘 모두가 거래와 관련된 최종 계약을 종료할 수 있는 권리를 발생시킬 수 있는 사건의 발생; Creek Road 사업의 성장과 예상되는 사업 이정표의 시기와 관련된 위험; Creek Road의 미래 사업에 대한 경쟁의 영향. 여기 및 이와 관련하여 구두 진술에 설명된 위험 또는 불확실성 중 하나 이상이 발생하거나 기본 가정이 부정확한 것으로 판명되면 실제 결과 및 계획은 미래 예측 진술에 표현된 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. Creek Road와 Prairie가 현재 알지 못하거나 Creek Road와 Prairie가 현재 중요하지 않다고 믿는 추가 위험이 있을 수 있어 실제 결과가 미래 예측 진술에 포함된 것과 다를 수 있습니다. Creek Road의 기대치에 영향을 미칠 수 있는 이러한 요인 및 기타 요인에 관한 추가 정보는 10년 31월 2022일에 SEC에 제출된 Form 10-K에 대한 Creek Road의 연례 보고서 및 이후에 제출된 분기별 보고서를 포함하여 Creek Road의 SEC 정기 제출에서 찾을 수 있습니다. 양식 XNUMX-Q. www.sec.gov.

Contacts

투자자 관계

존 D. 마타

크릭 로드 마이너스, Inc.

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